1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อเข้ามาสรรหา และเสนอแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง ให้เป็นไปอย่างโปร่งใสเป็นธรรม และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. องค์ประกอบ

  1. 2.1 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัท
  2. 2.2 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่มากกว่า 5 คน
  3. 2.3 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องมีความเป็นอิสระ

3. คุณสมบัติ

  1. 3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฎิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้
  2. 3.2 กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตน หรือประโยชน์ของบุคคลอื่น

4. อำนาจดำเนินการิ

  1. 4.1 ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  2. 4.2 มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

5. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. 5.1 เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน
  2. 5.2 ดำเนินการสรรหา คัดเลือกและเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงกรรมการบริษัทกรรมการบริหาร และตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน
  3. 5.3 เสนอหลักเกณฑ์วิธีการ และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท
  4. 5.4 ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  5. 5.5 พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น
  6. 5.6 ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่างข้างต้น อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. การเลือกตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและการดำรงตำแหน่ง

  1. 6.1 วาระการดำรงตำแหน่ง
  2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีกได้

  3. 6.2 การพ้นจากตำแหน่ง
    • 6.2.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
      • ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
      • ลาออก
      • ตาย
      • ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามที่บริษัทระบุ หรือตาม หลักเกณฑ์กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
      • คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
    • 6.2.2 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าเหมาะสม
    • 6.2.3 การลาออกของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ยื่นใบลาออกต่อประธานกรรมการบริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน และสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ
    • 6.2.4 ในกรณีที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนแทนบุคคลที่ลาออกโดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลือของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ตนแทน

7. การประชุม

  1. 7.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
  2. 7.2 มติที่ประขุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มา ประชุมครบองค์ประชุม ทั้งนี้ กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ เกี่ยวกับเรื่องนั้น
  3. 7.3 การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ จำนวนกรรมการทั้งหมดจึงเป็นองค์ประชุม
  4. 7.4 การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการ คนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

8. ขั้นตอนการพิจารณาสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เมื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการสรรหากำหนดค่าตอบแทนแล้ว ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาคัดกรองตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

  1. 8.1 พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทที่มี ประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมี องค์ประกอบตามที่กำหนด โดยจัดทำเป็น Board Skill Matrix ซึ่งช่วยทำให้การสรรหากรรมการมีความ สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  2. 8.2 ตรวจสอบบุคคลที่ถูกเสนอชื่อนั้นว่ามีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เป็นต้น
  3. 8.3 พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ โดยหากเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ อาจ พิจารณาจากผลการปฎิบัติงานในช่วงที่ดำรงตำแหน่ง รวมถึงพิจารณาจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไป ดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท ซึ่งไม่ควรเกิน 3 บริษัทจดทะเบียน เพื่อให้ มั่นใจว่าประสิทธิภาพการทำงานจะไม่ลดลง
  4. 8.4 กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระ ควรพิจารณาความเป็นอิสระของบุคคลที่จะเสนอให้เป็นกรรมการอิสระตาม หลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนดและหลักเกณฑ์ของบริษัทเอง ตลอดจนพิจารณาความจำเป็นในการสรร หากรรมการอิสระเพิ่มเติม กรณีที่ปรากฎว่ามีกรรมการอิสระปัจจุบันขาดคุณสมบัติ ทั้งนี้ เพื่อให้โครงสร้าง กรรมการของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  5. 8.5 จัดทำรายชื่อที่ได้พิจารณาคัดกรองแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือกเรียงตามลำดับเสนอ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  6. 8.6 ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคล ดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท

9. ที่ปรึกษา

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนสามารถขอรับคำปรึกาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทโดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

10. การทบทวนและปรับปรุงกฎบัตร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทำการทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปี และจะเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงตามที่เห็นสมควร




( นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน




(นายดุษิต จงสุทธนามณี )
ประธานกรรมการบริษัท
บริษัท ฟิตเวย์ จำกัด
วันที่ 28 มิถุนายน 2562